Acuerdo De No Divulgación

REVISE Y LEA CUIDADOSAMENTE LA TOTALIDAD DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES DEL ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN CLICK-WRAP (EL "ACUERDO") SI ACEPTA REGIRSE POR LA TOTALIDAD DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE ACUERDO, HAGA CLIC EN EL BOTÓN "ESTOY DE ACUERDO". SI NO ACEPTA REGIRSE POR LA TOTALIDAD DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE ACUERDO, HAGA CLIC EN EL BOTÓN "NO ESTOY DE ACUERDO". 2AL HACER CLIC EN EL BOTÓN "ESTOY DE ACUERDO, USTED ACEPTA PLENAMENTE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE DICHO ACUERDO, INCLUIDA, SIN LIMITACIÓN, SU OBLIGACIÓN DE NO DIVULGAR EL GAMEPLAY NI NINGUNA OTRA INFORMACIÓN ACERCA DE LOS JUEGOS (PANTALLAS, VIDEOS, DESCRIPCIÓN DE TEXTO, ETC.) A NINGÚN TERCERO, NI COMUNICAR DICHA INFORMACIÓN POR INTERNET, NI PONERLA A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO POR NINGÚN OTRO MEDIO.
ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN CLICK-WRAP

El presente Acuerdo se celebra entre Wargaming Public Company Limited, registrada en Chipre bajo el número HE 2909868, con domicilio social registrado en 105, Agion Omologiton Avenue, Nicosia 1080, Chipre ("Wargaming" o "Divulgador") y usted, como persona física ("Receptor")
(se hará referencia a cada una de ellas en lo individual como "Parte", o de manera colectiva como las "Partes" y "Afiliadas" lo que significa, en relación con Wargaming, cualquier entidad bajo el control de ésta, que controle a Wargaming o que se encuentre bajo control común con ella; donde "Control" significa, con respecto de una entidad, el poder de dicha persona o entidad, ya sea directo o indirecto, de asegurar: (a) por medio de la tenencia de acciones u obligaciones, o bien la posesión de derechos de voto, en o con relación a dicha entidad o cualquier otra sociedad mercantil; o (b) en virtud de cualesquiera poderes conferidos por la escritura constitutiva o cualquier otro documento que regule a dicha entidad o cualquier otra sociedad mercantil; que los asuntos de dicha entidad se realizan de acuerdo con los deseos o instrucciones de dicha otra persona o entidad).

INTRODUCCIÓN
(A) El Receptor recibe o recibirá determinada Información Confidencial (según se define a continuación) por conducto de Wargaming a los efectos de realizar pruebas de juegos de video u otros productos propiedad de Wargaming o sus afiliadas, o bajo operación o publicados por éstos, y realizar otras intenciones de cooperación entre las partes (la "Oportunidad"), y en relación con esta última.
(B) El presente Acuerdo estipula los términos según los cuales se recibe dicha información.

TÉRMINOS CONVENIDOS
1. TÉRMINO DEFINIDO: CONFIDENCIALIDAD
En el presente Acuerdo:
"Información Confidencial" significa: (i) cualquier información (incluidas todas y cada una de las combinaciones de elementos o información en lo individual) que se relacione con la actividad comercial del Divulgador y/o de cualquiera de sus afiliadas que el Divulgador revele o ponga a disposición (ya sea de manera directa o indirecta) del Receptor, ya sea por vía oral, visual o escrita (inclusive material gráfico), antes o después de la Fecha de Entrada en Vigor del presente Acuerdo. La Información Confidencial incluye, de manera enunciativa mas no limitativa:
(a) información patentada, datos técnicos, tecnología, fórmulas, procesos de ingeniería, estrategias, fotografías, patentes, tecnología, literatura técnica, investigación, planes de productos, productos, servicios, equipo, clientes, mercados, software, inventos, descubrimientos, ideas, procesos, diseños, planos, formulaciones, especificaciones, información de configuración de producto, documentos de mercadotecnia y finanzas, prototipos, muestras, conjuntos de datos, y equipos u otros materiales, incluida información atribuible a la existencia de discusiones respecto de la Oportunidad o cuya existencia se derive de éstas;
(b) la existencia y términos del presente Acuerdo;
(c) la información que, de otra forma, se pudiera esperar de manera razonable que se trate como confidencial en virtud del presente Acuerdo, o bien debido a la naturaleza de la propia información.

2. NO USO Y NO DIVULGACIÓN
2.1 En consideración de cualquier acceso a la Información Confidencial que pudiera tener el Receptor, éste deberá:
(a) proteger de manera estricta la confidencialidad de la Información Confidencial, no revelarla a tercero alguno (salvo que el Divulgador lo hubiera autorizado de manera previa y por escrito) y no hacer uso alguno en absoluto de la Información Confidencial para ningún fin, comercial o no, distinto al de llevar a cabo la Oportunidad;
(b) no copiar, reducir a escritura o sintetizar ninguna Información Confidencial, excepto en la medida estrictamente necesaria para realizar la Oportunidad
(c) el Receptor no aplicará ingeniería inversa, ni desarmará o descompilará ningún prototipo, software, muestras u otros objetos tangibles que den cuerpo a la Información Confidencial del Divulgador y que se le proporcionen en virtud del presente Contrato;
(d) no copiar, transmitir ni almacenar en medios electrónicos la Información Confidencial, sin contar con el consentimiento previo y por escrito del Divulgador.
2.2 El Receptor no utilizará la Información Confidencial en su propio beneficio, ya sea comercial o de otro tipo, sin contar con el consentimiento previo y por escrito del Divulgador. Wargaming se reserva el derecho de utilizar material de video o grabaciones de audio para los procesos de prueba de los juegos con fines internos, independientemente de que los datos personales o sensibles respecto del Receptor no circularán fuera del ámbito del Divulgador o de sus afiliadas.

3. PROTECCIÓN DE LA CONFIDENCIALIDAD
3.1 El receptor emprenderá todas gestiones y medidas de seguridad que sean razonables y necesarias para impedir que la Información Confidencial se divulgue a terceros (salvo que el Divulgador lo haya aprobado previamente y por escrito).
3.2 el Receptor no hará copias de la Información Confidencial del Divulgador (salvo que el Divulgador lo haya aprobado previamente y por escrito). El Receptor reproducirá los avisos de derechos de propiedad del Divulgador en todas las copias autorizadas del mismo modo en que dichos avisos se estipularon en el original. El Receptor informará de inmediato al Divulgador de cualquier uso o divulgación no autorizado, real o sospechado, de la Información Confidencial del Divulgador del que éste tuviera conocimiento.

4. SIN OBLIGACIÓN
Nada de lo incluido en el presente Acuerdo obligará a ninguna de las Partes a proceder a cualquier transacción entre ambas; y cada una de ellas se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de dar por concluidas las discusiones contempladas en el presente Acuerdo respecto de la Oportunidad. Nada de lo incluido en el presente Acuerdo se considerará como una limitación al uso o divulgación de su propia Información Confidencial, de cualquiera de las Partes.

5. SIN GARANTÍA
TODA LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL SE PROPORCIONA "TAL Y COMO ESTÁ". NINGUNA DE LAS PARTES ESTABLECE GARANTÍA ALGUNA, YA SEA DE MANERA EXPRESA, IMPLÍCITA O DE OTRO TIPO, RESPECTO DE LA EXACTITUD, INTEGRIDAD O DESEMPEÑO DE NINGUNA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, O CON RESPECTO A LA NO TRANSGRESIÓN O LA VIOLACIÓN DE CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCERO O RECEPTOR ALGUNO.

6. DEVOLUCIÓN DE LOS MATERIALES
6.1 Cuando la Oportunidad llegue a su fin, o bien cuando el Divulgador lo solicite por escrito, el Receptor, de manera inmediata:
(a) entregará todos los documentos, materiales y demás objetos tangibles que contengan alguna Información Confidencial que el Divulgador hubiera puesto en conocimiento del Receptor, que para evitar dudas incluirá todas las copias o extractos de la misma, o bien las notas derivadas de ésta que el Receptor pudiera tener en su posesión.
(b) borrará, destruirá y eliminará de manera permanente todas las copias electrónicas de la Información Confidencial de cualquier computadora o sistema de almacenamiento de datos en el que la Información Confidencial se hubiera incorporado;
(c) cesará de hacer uso de la Información Confidencial.
6.2 Si el Divulgador se lo solicitara, el Receptor entregará un Certificado firmado en el que certifique que cumplió con todo lo estipulado en los párrafos 6.1(a) y (b) anteriores.

7. SIN LICENCIA
7.1 Nada de lo que es estipula en el presente Acuerdo pretende otorgar ningún derecho al Receptor sobre alguna patente, prototipo, derecho o derecho de autor del Divulgador.
7.2 El Receptor reconoce y acepta que toda la propiedad, incluyendo la intelectual, dentro de la Información Confidencial y en los documentos y demás materiales que se incluyan en dicha Información Confidencial, permanecerá con el Divulgador o sus licenciatarios (según sea aplicable) y será propiedad de éstos.
7.3 Nada de lo incluido en el presente Acuerdo se considerará que otorga o confiere al Receptor ninguna licencia, derecho, titularidad o interés con respecto a la Información Confidencial, ni que otorga alguna licencia de uso, venta, copia o desarrollo ulterior de dicha Información Confidencial. El presente Acuerdo no se interpretará en el sentido de que exija a las Partes celebrar acuerdos ulteriores.

8. RECURSOS
8.1 El Receptor conviene en que cualquier violación, de hecho o en grado de tentativa, del presente Acuerdo podría causar un daño irreparable al Divulgador, y que otorgaría a éste el derecho a buscar compensación por la vía judicial, independientemente de cualquier otro recurso legal.
8.2 Cada una de las Partes se propone indemnizar a la otra contra cualquier pérdida o daño que se derivase de la divulgación no autorizada de la Información Confidencial de la otra Parte y de cualesquiera acciones, procedimientos, reclamaciones, demandas, costos (inclusive las costas legales, compensaciones y daños dentro de lo razonable) que se derivasen como resultado de cualquier infracción o incumplimiento de alguna de las responsabilidades u obligaciones contraídas en virtud del presente Acuerdo.
8.3 El Receptor reconoce y acepta que cualquier divulgación por parte del Receptor que infrinja el presente Contrato constituirá y se tratará como una infracción sustancial del éste, que puede causar un daño considerable e irreparable al Divulgador. Debido a que sería difícil o imposible cuantificar los daños reales totales debidos a algún uso o divulgación no autorizado, se conviene en que el Receptor pagará al Divulgador la suma de 100,000 (cien mil) dólares estadounidenses por cada uso o divulgación individual de la Información Confidencial realizada por el Receptor. Ambas partes convienen en esta cantidad como liquidación de daños y no como sanción, y su monto se calculó, estimó y convino como un intento de realizar un pronóstico razonable de la pérdida real probable, debido a la dificultad de calcular con precisión los daños que pudieren ocasionarse. Los daños liquidados estipulados no se considerarán como "reparación adecuada" que impida la reparación legal y el derecho a dichos daños será acumulativo más que alternativo, ante los demás derechos y recursos a que el Divulgador pudiese tener derecho.

9. COMENTARIOS
9.1 Cualesquiera ideas, sugerencias, orientaciones u otras informaciones que revele el Receptor con respecto a la Información Confidencial del Divulgador y de cualesquiera derechos de propiedad intelectual respecto de lo anterior, se llamarán de manera colectiva "Comentarios". El Divulgador será titular de todos los Comentarios, y el Receptor conviene en cederlos, y por medio del presente Acuerdo cede al Divulgador todos los derechos, titularidad e intereses en todos y cada uno de los Comentarios. El receptor conviene en celebrar, firmar y ejecutar todos los instrumentos, aplicaciones, documentos, actas y demás objetos; y en dar ulterior asistencia (todo a expensas razonables del Receptor) que el Divulgador pudiera requerir de manera ocasional, de manera propia para asegurar que los intereses del Divulgador tengan plenos derechos, titularidad e intereses en y ante cualquier Comentario.
9.2 En la medida en que cualquier cesión en la cláusula 9.1 sea de imposible cumplimiento o ineficaz por cualquier motivo, el Receptor conviene en otorgar, y en virtud del presente Acuerdo otorga, al Divulgador una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías, libremente transferible y sublicenciable, de ámbito mundial, a partir de la fecha en que el Comentario correspondiente se haya puesto en conocimiento del Divulgador, para cualquier fin, inclusive la fabricación, producción anterior, uso, importación, oferta de venta, venta, reproducción, distribución, modificación, adaptación, preparación de trabajos derivados, exhibición, realización y cualquier otra forma de explotación de los Comentarios correspondientes y de todos los Derechos de Propiedad Intelectual asociados o relacionados con los Comentarios, sin restricción alguna.

10. CESIÓN DE DERECHOS
10.1 El presente Acuerdo será vinculante y sus efectos permanecerán en vigor en beneficio de las Partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. Con base en la cláusula 10.2, ninguna de las Partes podrá ceder, transferir, cargar, subcontratar o negociar en ninguna otra forma con ninguno de los derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin la autorización previa y por escrito de la otra Parte.
10.2 Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Acuerdo sin previo consentimiento en relación con una fusión, reorganización, consolidación, cambio de control o venta de la totalidad o una parte sustancial de todos los activos a los que afecte el presente Acuerdo, siempre y cuando la Parte cedente proporcione aviso de inmediato y por escrito a la otra Parte, de cualquiera de dichas cesiones permitidas. Cualquier cesión o transferencia en virtud del presente Acuerdo que infrinja el párrafo anterior será nula y sin efecto.

11. LEGISLACIÓN VIGENTE Y ARBITRAJE
11.1 El presente Acuerdo se regirá, interpretará y analizará de acuerdo con las leyes de Chipre.
11.2 Cualquier disputa, controversia o reclamación que se derive del presente Acuerdo o que tenga relación con éste, lo cual incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, la formación, desempeño, ruptura, terminación o invalidez del mismo, se resolverá mediante arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de CEDRAC. Wargaming PLC tendrá el derecho de divulgar al público los detalles de cualquier procedimiento de arbitraje en curso o terminado, en la forma en que considere conveniente. Además, las Partes acuerdan:
(a) La autoridad nombrada será el Tribunal de CEDRAC.
(b) El número de árbitros será de tres.
(c) El lugar del arbitraje será Nicosia, Chipre.
(d) El idioma de los procedimientos será el inglés.

12. DISPOSICIONES VARIAS
12.1 El Receptor confirma que, al celebrar y ejecutar el presente Acuerdo, actúa en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona. El Receptor declara y garantiza por el presente que la persona que celebra el presente Acuerdo lo hace en su nombre, que tiene autoridad expresa para ello y que, al hacerlo, se obliga a dicha Parte a los términos del presente Acuerdo.
12.2 Ninguna persona que no sea Parte en el presente Acuerdo tendrá derecho alguno en virtud de éste o en relación con él.
12.3 El presente Acuerdo tendrá una vigencia de diez (10) años, a partir de la fecha de aceptación del Receptor.

13. INTEGRIDAD DEL ACUERDO
13.1 El presente Acuerdo constituye la totalidad de lo acordado entre las Partes y sustituye a cualquier acuerdo, entendimiento o convenio previo entre ambas relativo al tema de que trata.
13.2 Siempre y cuando nada opere para limitar o excluir la responsabilidad por fraude o mala interpretación dolosa, ambas Partes reconocen y aceptan que celebran el presente Acuerdo sin depender en ninguna empresa, promesa, aseguramiento, declaración, afirmación, garantía o entendimiento (ya sea por escrito o no) de ninguna persona relacionada con el contenido del presente Acuerdo, distinto del estipulado expresamente en él.

14. DIVISIBILIDAD
14.1 Si un tribunal u órgano jurisdiccional competente considera que alguna de las cláusulas del presente Acuerdo, o parte de ellas, es inválida o inexigible, las demás cláusulas permanecerán con plena vigencia y efecto.
14.2 Si alguna cláusula inválida o inexigible se hace válida, exigible o legal si una parte de la misma se eliminara, dicha cláusula se aplicará con la modificación que sea necesaria para dar efecto a la intención de las Partes.

15. RENUNCIA Y VARIACIÓN
15.1 Si una de las Partes retrasa el cumplimiento de sus derechos en virtud del presente Acuerdo (ya sea en relación con un incumplimiento de la otra parte o de otro modo), o bien conviene en no hacer cumplir sus derechos o en retrasar dicho cumplimiento, entonces y a menos que la Parte afectada convenga expresamente en otra cosa, ese retraso en el Acuerdo no se considerará como una renuncia a los derechos de la Parte afectada. La imposibilidad de una de las Partes de hacer cumplir cualquier cláusula del presente Acuerdo no se considerará que renuncia a ésta ni impedirá que la Parte haga cumplir cualquier otra cláusula del presente Acuerdo.
15.2 Salvo estipulación expresa en el presente Acuerdo, ninguna de sus cláusulas se alterará o modificará de otra forma que no sea por escrito y firmada por un representante debidamente autorizado de cada una de las Partes del presente Acuerdo.